stat

Premier szuka prawników do połączenia Lotosu i Orlenu

16 maja 2019, 8:50
Robert Kiewlicz

Przetarg na usługi prawnicze związane z konsolidacją spółek z branży paliwowej ogłosiła Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. Przedmiotem zamówienia jest związany z konsolidacją spółek Polski Koncern Naftowy Orlen i Grupa Lotos. Zamówienie realizowane będzie od dnia podpisania umowy do dnia 30 czerwca 2020 roku. Według wcześniejszych zapowiedzi technicznie przejęcie kapitałowe Grupy Lotos miałoby nastąpić do końca 2019 roku. W najbliższych tygodniach PKN Orlen złoży ostateczny wniosek w sprawie przejęcia do Komisji Europejskiej.



W ramach pierwszego etapu prac wybrana kancelaria prawna miałaby wykonać analizę prawną możliwych ścieżek konsolidacji wraz z rekomendacją struktury konsolidacji, ze szczególnym uwzględnieniem zastosowania instrumentów pozwalających na zabezpieczenie interesu Skarbu Państwa jako akcjonariusza spółek zaangażowanych w Konsolidację.

W grę wchodzi też doradztwo prawne w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych z przeprowadzeniem konsolidacji. Czynności te należy wykonać do dnia wydania zgody na konsolidację przez odpowiedni organ antymonopolowy.

W ramach drugiego etapu prac (od dnia wydania wymaganych zgód na konsolidację) kancelaria miałaby zająć się doradztwem prawnym w zakresie przygotowania, negocjacji i podpisania lub zawarcia wszelkich umów i dokumentów związanych z realizacją rekomendowanej struktury konsolidacji, w tym w szczególności umowy zbycia akcji.


Wniosek w sprawie fuzji w Komisji Europejskiej



Przypomnijmy, że w grudniu 2018 roku do Komisji Europejskiej trafiła pierwsza wersja wniosku o wyrażenie zgody na koncentrację w związku z planowanym przejęciem kontroli nad Grupą Lotos przez PKN Orlen. Zgodnie z założeniami harmonogramu dotyczącego fuzji uzyskanie zgody Komisji ma nastąpić do połowy 2019 roku.

Od kwietnia 2018 roku PKN Orlen prowadzi analizę kondycji Grupy Lotos. Tzw. proces due diligence związany jest z wcześniejszym podpisaniem listu intencyjnego przez Orlen i Skarb Państwa z zamiarem nabycia gdańskiego koncernu.

W listopadzie 2018 Orlen poinformował, że chce docelowo przejąć 100 proc. akcji Grupy Lotos. W pierwszej fazie ma dojść do wykupu 32,9 proc. akcji Lotosu od Skarbu Państwa. Później nastąpić ma ogłoszenie wezwania na 66 proc. kapitału, a ostatnim krokiem będzie przeprowadzenie wymiany akcji i objęcie przez Orlen 100 proc. Wcześniej informowano jedynie, że nastąpi przejęcie większościowego pakietu akcji, czyli 66 proc.


Nie kupimy Lotosu za wszelką cenę



Pomimo coraz bardziej napiętych terminów dotyczących konsolidacji nie widać pośpiechu w PKN Orlen. W rozmowie z agencją ISBnews prezes PKN Orlen Daniel Obajtek stwierdził nawet, że nie kupi Grupy Lotos za wszelką cenę.

- Gdybyśmy musieli "odpuścić" za dużo, nikt nie podejmie decyzji o przejęciu. To jest bardzo trudne przedsięwzięcie, tak poważne procesy konsolidacyjne na świecie trwają zazwyczaj ok. 2 lat. Trwają rozmowy z Komisją Europejską, wyceny, badania, analizy. Tylko do tej pory przekazaliśmy do Brukseli tysiące stron dokumentów - powiedział Obajtek w rozmowie z ISBnews. - Zapłacimy za Lotos taką cenę, która będzie odzwierciedlać faktyczną wartość spółki. M.in. z tego powodu prowadzimy w Lotos due diligence - żeby precyzyjnie skalkulować wartość z perspektywy PKN Orlen. Na pewno nie zdecydujemy się na transakcję, gdyby przyszło nam zapłacić więcej, niż to wyniknie z naszych analiz.

Pomysł konsolidacji nie jest nowy



Koncepcja przejęcia Lotosu przez Orlen - czy też fuzji - nie jest nowa. Debata na różnych szczeblach, czasem na etapie gotowej koncepcji, czasem tylko na podstawie plotki, toczy się od 2002 roku. Wtedy to, jeszcze za rządów SLD i Leszka Millera, państwowa spółka Nafta Polska, zajmująca się prywatyzacją sektora paliwowego, wybrała na nabywcę Rafinerii Gdańskiej konsorcjum, w skład którego wchodził brytyjski Rotch Energy i rosyjski Łukoil. Ostatecznie okazało się, że Nafta Polska przygotowała też program prywatyzacji sektora paliwowego, dopuszczający połączenie rafinerii płockiej i gdańskiej. Podobno za takim rozwiązaniem lobbował Jan Kulczyk, który chciał podporządkować Rafinerię Gdańską Orlenowi, którego był wówczas udziałowcem.

Blisko realizacji tego planu było ponownie przed 2005 rokiem. Grupie Lotos udało się jednak obronić swoją samodzielność dzięki debiutowi na giełdzie. W 2007 roku ówczesny premier Jarosław Kaczyński stwierdził, że w kilka miesięcy może dojść do połączenia dwóch polskich spółek paliwowych: PKN Orlen i Grupy Lotos. Dodał też, że wiodącą spółką może być Grupa Lotos.

Pomysł na łączenie Grupy Lotos z Orlenem i Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem pojawił się ponownie w 2010 roku, kiedy jeszcze aktywnie poszukiwano inwestora dla gdańskiego koncernu, miał być to plan awaryjny ministra skarbu Aleksandra Grada, w wypadku gdyby prywatyzacja nie doszła do skutku. W 2018 roku "zielone światło" dla połączenia Lotosu i Orlenu dał premier Mateusz Morawiecki.
Połączenie Lotosu z Orlenem to:
14%

rozwiązanie korzystne dla całego kraju. Nie ma tu miejsca na regionalne sentymenty

41%

pomysł, który stworzy wielkiego monopolistę i uderzy w lokalną gospodarkę

45%

kolejny nierealny, czysto polityczny plan

zakończona

łącznie głosów: 820